La Commissione, in attuazione del decreto di recepimento della Direttiva Transparency (2004/109/CE) e a seguito di un’ampia consultazione del mercato, ha apportato significative modifiche al Regolamento Emittenti, finalizzate ad introdurre una disciplina uniforme degli obblighi di informazione cui sono tenuti gli emittenti quotati e i relativi azionisti, e una specifica disciplina volta a garantire l’accesso del pubblico alle informazioni regolamentate.

In particolare, è stata modificata la disciplina degli obblighi di informazione periodica in materia di rendicontazione finanziaria e degli obblighi di informazione continuativa in materia di assetti proprietari, oltre che di tutela degli azionisti nell’esercizio dei propri diritti. È inoltre prevista una nuova disciplina delle modalità di diffusione delle informazioni regolamentate articolata nelle fasi di diffusione, stoccaggio e deposito presso la Consob. Si riporta di seguito una sintesi delle principali modifiche apportate al Regolamento Emittenti.

Diffusione, stoccaggio e deposito delle informazioni regolamentate – In materia di accesso alle informazioni, il recepimento della direttiva ha introdotto nel T.U.F. l’art. 113-ter che detta le disposizioni generali in materia di informazioni regolamentate e disciplina i sistemi di diffusione, stoccaggio e trasmissione per quanto concerne: i destinatari del flusso informativo (ossia, autorità di vigilanza, società di gestione dei mercati, il pubblico su scala europea); il modello di gestione dell’informazione; le norme generali in tema di diffusione dell’informazione e di stoccaggio delle stesse. Con riferimento al modello di gestione dell’informazione, è previsto che la Consob autorizzi soggetti terzi rispetto all’emittente all’esercizio dei servizi di diffusione e di stoccaggio delle informazioni regolamentate.

Con riguardo al sistema di diffusione delle informazioni regolamentate, sono state introdotte nel Regolamento Emittenti nuove disposizioni (artt. 65 e sgg.) che ne disciplinano le fasi in attuazione delle deleghe regolamentari conferite alla Consob dal nuovo art. 113-ter del T.U.F.. Il regolamento prevede anche che la diffusione delle notizie sia effettuata dai soggetti interessati mediante l’utilizzo di uno SDIR, ossia di un “sistema di diffusione delle informazioni regolamentate” (art. 65-quinquies), ovvero in proprio (art. 65-sexies e art. 116-quinquies). Conseguentemente, anche l’art. 38 del Regolamento Mercati è stato modificato per adeguarlo alle nuove modalità di diffusione delle informazioni.

Relativamente allo stoccaggio (art. 65-septies), è stato previsto un sistema basato su un numero diversificato di operatori, autorizzati dalla Consob e in possesso di specifici requisiti, ognuno dei quali dovrà coprire tutte le informazioni regolamentate relative agli emittenti che lo hanno scelto. Con riferimento al filing, infine, è stato previsto che esso venga attuato tramite collegamento della Consob ai meccanismi di stoccaggio autorizzati ovvero tramite il sistema di Teleraccolta.  I requisiti tecnici e funzionali degli SDIR, dei meccanismi di stoccaggio e dei sistemi di filing sono dettagliati negli allegati 3I, 3L e 3M del Regolamento.

Informazione continua, periodica e straordinaria – Tra le ulteriori modifiche apportate al testo regolamentare si segnalano quelle relative alle comunicazioni al pubblico di informazioni “su eventi e circostanze rilevanti” (artt. 66 e sgg.); di raccomandazioni (art. 69-novies); di informazioni su “operazioni straordinarie” (artt. 70 e sgg.); di informazioni periodiche (con abrogazione dell’art. 83 e modifiche degli artt. 96 e 97) e di “altre informazioni” (introduzione dell’art. 83-bis e modifiche degli artt. 84 e sgg).

Quanto alle “Informazioni sull’esercizio dei diritti”, in particolare,  l’art. 84 disciplina le modalità di diffusione delle informazioni necessarie affinché i detentori di strumenti finanziari possano esercitare i propri diritti, garantendo che tali informazioni siano disponibili nello Stato d’origine o nello Stato nel quale i titoli sono negoziati in un mercato regolamentato. La norma introduce anche la previsione  dell’utilizzo di “mezzi elettronici” per la trasmissione delle informazioni agli azionisti.

Gli obblighi informativi degli emittenti finanziari diffusi sono disciplinati dagli articoli 109 e 111-bis e ter. Le modalità generali di pubblicazione delle informazioni, infine, sono disciplinate dall’art. 126. Relativamente alla disciplina dell’informazione periodica, è stato modificato l’allegato 3C-ter (attestazione del bilancio d’esercizio/bilancio consolidato).

Fondi chiusi e Oicr Altre modifiche riguardano il capo IV (fondi chiusi e Oicr indicizzati quotati in borsa) e segnatamente gli artt. 102, 103, 103-bis, che disciplinano l’informazione su eventi e circostanze rilevanti, quella periodica e le altre informazioni  relative agli Oicr chiusi e aperti.

Comunicazione delle partecipazioni rilevanti e trasparenza degli assetti proprietari – Tenuto conto delle disposizioni contenute nella Direttiva Transparency e delle modifiche apportate al T.U.F. in sede di recepimento, sono state apportate al Regolamento Emittenti significative modifiche anche nella materia della comunicazione delle partecipazioni rilevanti. Le novità riguardano l’art. 117, comma 1, che modifica le soglie di rilevanza ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti detenute e che è stato interamente riformulato.

L’obbligo di comunicazione è previsto al superamento della soglia del 2% e al raggiungimento o superamento delle soglie percentuali del 5, 10, 15, 20, 25, 30, 35, 40, 45, 50, 66.6, 75, 90 e 95. La comunicazione è dovuta anche in caso di riduzione della partecipazione al di sotto di tali soglie. L’articolo 118 è stato rivisto al fine di specificare con maggior dettaglio le modalità del calcolo della  partecipazione, mentre è stato introdotto l’art. 117-bis, che disciplina esplicitamente la rilevanza delle operazioni su azioni proprie ai fini degli obblighi di comunicazione.

In tema di partecipazioni potenziali (art. 119) la norma regolamentare disciplina la trasparenza della detenzione delle partecipazioni potenziali acquisite direttamente e indirettamente. Le modifiche apportate all’art. 119 prevedono, tra l’altro,  una disciplina della trasparenza degli strumenti derivati completamente autonoma rispetto alla comunicazioni delle partecipazioni  “effettive” e l’incremento  delle soglie rilevanti,  cui vengono aggiunte quelle del 15%, 20% e 30%. E’ previsto inoltre che le posizioni di segno opposto su una partecipazione (cioè la presenza contemporanea di una facoltà di acquistare e di una facoltà di vendere) siano considerate distintamente ai fini della comunicazione.

Il nuovo articolo 119-bis definisce le ipotesi di esenzione dall’obbligo di comunicazione delle partecipazioni: al fine di favorire l’incremento dell’investimento istituzionale nelle società quotate italiane, sono esonerati dagli obblighi di notifica delle soglie del 2% e del 5% le partecipazioni detenute da società di gestione del risparmio, armonizzate e non, nell’ambito della gestione di Oicr armonizzati. Il nuovo articolo 119-ter disciplina i criteri di aggregazione delle partecipazioni gestite.

Modifiche sono state inoltre apportate anche all’art. 120, in ordine alla trasparenza sugli aderenti a patti parasociali, e all’art. 121 in merito ai termini e alle modalità di comunicazione delle partecipazioni, anche potenziali.

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Data la complessità e la novità della nuova disciplina, è previsto un idoneo periodo transitorio, al fine di consentire al pubblico e agli operatori del mercato di adeguarsi al nuovo sistema di diffusione delle informazioni e ai nuovi obblighi informativi. In particolare, gli adempimenti previsti dagli artt. 65-ter, 65-quinquies e 65-sexties non si applicheranno fino all’inizio dell’attività dei  sistemi di diffusione e dei meccanismi di stoccaggio. Fino a tale data continueranno a valere le attuali modalità di diffusione delle informazioni; in via transitoria, inoltre, si considerano stoccate in via centralizzata le informazioni regolamentate pubblicate sui siti internet delle società di gestione del mercato.