L’implementazione di programmi continuativi mirati a fidelizzare e monitorare la compagine azionaria rappresenta un punto di partenza e un obiettivo strategico per un corretto programma dell’attività Investor Relations.
I professionisti della comunicazione economico finanziaria devono essere in grado di gestire sia le ricorrenze ordinarie (Assemblee, Report annuali e semestrali), sia situazioni e esigenze straordinarie (Offerte di Acquisto, Vendita e Scambio, Fusioni, Acquisizioni, Spin-off, ecc.).
Acquisire una migliore conoscenza della propria base azionaria consente alle società emittenti di capire da quali soggetti della comunità finanziaria provengano le fonti di capitale necessarie allo sviluppo del proprio business. Inoltre, permette di sviluppare un’efficiente strategia di comunicazione finanziaria innovativa e dinamica, che consenta di aumentare le capacità reattive e proattive a fronte di operazioni straordinarie (amichevoli o ostili), sviluppare un efficiente ed efficace sistema di corporate governance, ma soprattutto di monitorare il consenso del mercato.
La comunicazione assume un ruolo particolarmente critico durante i processi di acquisizione e fusione (M&A). Operativamente, bisogna predisporre accuratamente gli sforzi in modo da portare a conoscenza e di coinvolgere i principali attori della comunità finanziaria (senior management, legali, banche di investimento), ma anche società di Investor relations, di public relations, agenzie stampa e altri advisor, in modo da facilitare e implementare i flussi informativi verso gli azionisti, attuali e potenziali, al fine di ottimizzare lo svolgimento assembleare massimizzandone la rappresentatività.
Per fare questo si utilizzano procedure di sollecitazione di deleghe di voto (proxy solicitation) e di rappresentanza assembleare. Queste infatti permettono agli azionisti di riferimento di promuovere presso gli altri investitori azioni finalizzate a conseguire il più vasto consenso possibile attorno ai propri progetti industriali e alle proprie iniziative societarie.
Una gestione proattiva e trasparente del rapporto con gli azionisti costituisce sempre più un elemento funzionale ai processi di valutazione di una società e uno strumento incisivo al fine di ridurre il costo di raccolta del capitale di rischio.
In particolare, l’identificazione e il monitoraggio delle principali componenti dell’azionariato istituzionale, unitamente a programmi di interazione con gli azionisti retail, consentono di migliorare la rappresentatività dei diversi stakeholders. Il rapporto tra società emittente e azionista, oltre a rappresentare di per sé un asset, stimola la percezione dell’impegno del management nel creare valore per tutti gli azionisti, anche e soprattutto laddove la maggioranza assoluta sia detenuta da un unico soggetto.
Cominciamo dunque a capire il significato di tale attività e i metodi di attuazione.
Con il termine Proxy si identifica generalmente una persona autorizzata ad agire o parlare per conto di qualcun altro. Più commercialmente, rappresenta una lettera scritta di procura data dagli azionisti di una società con la quale si autorizza un voto specifico nelle assemblee societarie. Alcuni di questi si riferiscono all’elezione del consiglio di amministrazione o ad altre decisioni che richiedono l’approvazione degli azionisti.

Di particolare importanza, il processo di Shareholder Relationship Management acquista ancor più valenza nei processi di Fusioni e Acquisizioni (M&A).
Ci sono due generi basilari nei processi di M&A: una è il processo di proxy voting e l’altra è l’offerta reale.
Nel processo di proxy voting, le società si accordano per la fusione (questo non succede, naturalmente, in caso di situazioni ostili), e tengono un’assemblea straordinaria dove i proxy vengono sollecitati per supportarli. Solitamente, entrambe le parti si mettono d’accordo per il voto. Alcune volte, comunque, in relazione all’entità delle contrattazioni, il voto non viene richiesto dall’acquirente.
Come per l’acquirente nell’offerta globale, l’obiettivo è quello di acquistare il maggior numero di azioni possibile nel minor tempo possibile.
Solitamente, l’obiettivo finale del venditore è quello di raggiungere almeno il 90% della società target delle azioni in sospeso offerte prima della data di scadenza. Se si riesce a fare ciò, in molte giurisdizioni si può concludere il processo di fusione quasi immediatamente secondo quelle che vengono definite “forme brevi” senza incorrere in costosi e deleteri processi straordinari di voto.
Allora, in che modo si può cercare di comunicare esattamente con questi azionisti?
Secondo degli studi effettuati dal NIRI, il National Investor Relations Institute, tre sono le principali funzioni da seguire:

Starting out

Quando il reparto di IR di una società acquirente viene a conoscenza che sarà offerta una proposta, il primo compito è quello che di capire come è composto l’azionariato della società che verrà acquisita (dove le azioni sono concentrate, chi sono gli investitori istituzionali, quali vincoli legano le azioni, ecc.). Solitamente, le agenzie di informazione si dedicheranno al processo di identificazione di tali azionisti, guardando le liste depositarie e le liste di azionisti che vengono loro comunicati dalla società target.
Nel contesto anglosassone, il tutto viene poi discusso presso il Depository Trust Company (DTC) dei partecipanti (banche e broker) e verrà determinato l’ammontare di quanto detiene ciascuno. Questo viene solitamente fatto a mezzo telefonico. Le agenzie di informazione che fungono solitamente da proxy solicitor utilizzano anche i database proprietari per compiere il processo di identificazione degli azionisti.
Gli “Street-name shareholders” rappresentano solitamente i tre quarti degli azionisti di una società. Vengono successivamente trasferiti alle liste del Cede & Co che indicano quali banche e broker detengono le azioni, fornendo il mix tra le azioni appartenenti agli investitori istituzionali e retail. Basandosi sull’esperienza e sulla numerosità dei loro database, le società specializzate nella shareholder identification possono fornire accurate informazioni sulla distribuzione dell’azionariato.
Una volta che si sono identificati i proprietari e il target della fusione, il secondo step è quello di capire in che modo essi possano reagire ad un piano di fusione. e questo significa operare in modo che la strategia operativa abbia il massimo effetto. Quando si è di fronte ad una così sensibile operazione come una fusione o un’acquisizione, è importante cercare di capire le preferenze di voto per gli azionisti in modo da costruire e pianificare una strategia di Investor relations che sia proattiva. E’ proprio in questi casi che l’agente informativo e/o il proxy solicitor svolgono un ruolo chiave.

Distribuzione di documenti

Il compito delle agenzie di informazione è quello di assicurare che i documenti siano distribuiti alle banche, ai brokers, agli investitori istituzionali e a quelli retail. Questi documenti comprendono l’offerta di acquisto, una lettera di trasmissione e altre notizie riguardanti i dettagli della fusione con le motivazioni del consiglio di amministrazione. La trasmissione di tali documenti viene registrata attraverso una notifica di consegna. La notifica è destinata agli investitori (solitamente registrati) che per qualche ragione non possono intervenire prima della data di scadenza dell’offerta. La notifica dà loro un’estensione di solito di tre giorni lavorativi.
Tutti questi documenti sono sviluppati dalla società e stampati dai loro stampatori finanziari.

Contattare gli investitori individuali.

C’è stato un periodo in cui gli investitori istituzionali guidavano il mercato. E, nel caso di società ad elevata capitalizzazione, lo stanno ancora facendo. Inoltre, con la crescita del trading on line e l’aumento delle società dot-com c’è stato un significativo cambiamento nel paradigma del potere.
Con una ragionevole offerta, ci si potrebbe aspettare che la maggior parte degli investitori retail vendano le loro azioni. Per raggiungere il decisivo 90% ogni voto ha una sua singola importanza. Raggiungere anche solo l’89% potrebbe dire mettere in discussione la carriera di un IRO.
Mentre si possono contattare i maggiori investitori istituzionali e dare una buona idea su come essi voteranno come gruppo, è altrettanto importante fornire un esempio rappresentativo della base retail. Per fare ciò l’agente informativo deve provvedere con una lista completa di nomi, indirizzi e l’ammontare delle azioni detenute dagli investitori retail, i quali non hanno trasmesso alla società il proprio nome. Egli li contatterà per telefono, identificandoli come una rappresentazione dell’acquirente o della società target nell’offerta essendo sicuri che essi siano consapevoli dei termini e dei tempi dell’offerta. E questi possono arrivare fino al 30 – 50% del totale delle azioni. Secondo la legge, l’agente di informazione non può da solo fare alcuna raccomandazione. Inoltre, può reiterare le raccomandazioni del consiglio di amministrazione.

Antonio Girani – Redazione IR TOP